Ejeraftale

Få hjælp af Advokatfirmaet Hedehøj

Rådgivning til private & erhverv

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale – også kaldet aktionæroverenskomst eller anpartshaveroverenskomst – er et yderst vigtigt juridisk dokument at få på plads, hvis man er flere ejere i et selskab. Ejeraftalen klarlægger en række vigtige spørgsmål for det fremtidige arbejde i selskabet. Den bør indrettes således at den optimalt passer til det fælles selskab og de individuelle ejere. Den bør derfor løbende opdateres efter behov.    

Hvorfor skal vi have en ejeraftale?

En ejeraftale regulerer de juridiske forhold mellem kapitalejerne i selskabet. Ejeraftaler forpligter således alene ejerne, men ikke selskabet. En væsentlig årsag til, at ejere vælger at indgå ejeraftaler er, at ejeraftaler, modsat vedtægter, ikke er offentligt tilgængelige.

Det aftales f.eks. i ejeraftalen, hvorvidt hver kapitalejer har lov til at indstille et eller flere medlemmer til valg i bestyrelsen, forkøbsrettigheder, finansieringsforpligtelser mm. Gennem ejeraftaler kan selskabsdeltagerne danne rammerne for det interne, fælles arbejde og sådan binde hinanden til at udøve deres rettigheder i selskabet.

Ejeraftaler kan omfatte flere forskellige emner, herunder:

  • Forkøbsrettigheder
  • Rettigheder i forbindelse med kapitalejers død eller konkurs
  • Salgspligt
  • Værdifastsættelse ved overdragelse til tredjemand
  • Konkurrenceklausuler
  • Udbyttepolitik
  • Beføjelser ved evt. misligholdelse af ejeraftalen

Forkøbsrettigheder

Et centralt element i en ejeraftale, men som også kan aftales i selskabets vedtægter – er at aftale hvordan det skal håndteres, hvis én af ejerne ønsker at afhænde kapitalandele. Især i mindre ejerkredse er det vigtigt og god praksis at indskrive en forkøbsret for de øvrige kapitalejere. Ofte vælger selskabet at sammenkæde ejeraftaler med vedtægterne – således, at vedtægterne f.eks. bestemmer, at en overgang af kapitalandele kræver bestyrelsens godkendelse, mens det i ejeraftalen aftales under hvilke omstændigheder bestyrelsen har ret og pligt til at meddele godkendelse/samtykke.

Rettigheder i forbindelse med død eller konkurs

Det er naturligvis vigtigt at afklare, i tilfælde af at en kapitalejer går bort eller går konkurs, hvad der skal ske med hans kapitalandele.

I tilfælde af død eller konkurs, er det muligt i ejeraftalen at aftale en salgspligt. Dertil er det en mulighed for den pågældende at efterlade sine kapitalandele til sin familie/ægtefælle.

Salgspligt

Det er i et ejerskab altid nødvendigt at have denne bestemmelse med, idet det kan være i selskabets eller ejerkredsens bedste interesse, at en ejer kan tvinges til at sælge sine kapitalandele.

Det forebygger eventuelle konflikter ved længerevarende sygdom eller død, eller hvis samarbejdet eventuelt ikke fungerer grundet uenigheder.

Salgspligten er et vigtigt element for ejeraftalen. Den bidrager til at varetage den fælles ejerkreds bedste interesse ved, at kunne tvinge en ejer til at videresælge sine kapitalandele. Denne del af ejeraftalen kan derfor virke præventivt på fremtidige konflikter.

Værdifastsættelse ved overdragelse til tredjemand

Det er ligeledes vigtigt at regulere, hvordan selskabets værdi skal fastsættes ved et salg mellem ejerne.

Værdifastsættelse ved salg til tredjemand skal ske efter et armslængdeprincip for at undgå konflikter med SKAT. Det anbefales at værdifastsættelse foretages af en uafhængig revisor. Når ejerkredsen ikke til enighed om hvem, er det selskabets revisor der udpeger denne.

Konkurrence- og kundeklausuler

Konkurrence- og kundeklausuler er blandt de typiske bestemmelser som indføres i en ejeraftale, netop for at sikre sig, at en kapitalejer ikke har et sideløbende engagement, som konkurrerer med selskabet.

Klausulerne gælder typisk både under og efter ejerskabet.

Kapitalejerne har som udgangspunkt et ønske om, at selskabet ikke skal møde konkurrence fra egne kapitalejere. Desuden anvendes konkurrenceklausuler ofte i ejeraftaler, så længe kapitalejerforholdet varer, og ofte en periode efter ejerforholdet er slut.

Økonomi og finansiering

Afsnittet omhandler de økonomiske forhold blandt kapitalejere. Ejeraftalen kan behandle kapitalejers forpligtelse til at finansiere evt. fremtidig drift, eller om selskabet skal kunne tilvejebringe denne. Herunder aftales også, hvorvidt kapitalejer er forpligtet til at indskyde yderligere midler ved fremtidige kapitalforhøjelser, yde lån eller stille sikkerhed for lån ydet af tredjemand. 
Ovenstående vilkår er vigtige beskrive i ejeraftalen og ikke i vedtægterne, da ejeraftalen indeholder detaljerede vilkår, som kapitalejerne ofte ikke ønsker, at offentligheden får kendskab til.

Udbyttepolitik

For minoritetsejere kan det være særligt relevant at få afklaret dette forhold i ejeraftalen. Ejeraftalen skal overholde selskabslovens regler mens den har den fremtidige drift er for øje, således at selskabet ikke tømmes for værdier og hermed overlader en negativ egenkapital, fordi kapitalejerne blev for ”grådige”.  

Misligholdelse

De almindelige misligholdelsesbeføjelser kan anvendes ved brud på ejeraftaler. I modsætning til selskabets vedtægter som uden videre har gyldighed overfor alle i selskabet, medfører ejeraftaler kun en binding af dem som er part i aftalen (ejerene). Dermed sagt, er det ikke muligt at aftale hvad som helst i ejeraftalen. Ejeraftaler der er i strid med præceptiv lovgivning er ugyldige.

Generelt

Ejeraftaler indeholder ofte særaftaler blandt medejerne, som ikke er nedskrevet i vedtægterne. I den forbindelse er det vigtigt at være opmærksom på, at selskabets vedtægter gør sig gældende, hvis der opstår uoverensstemmelser mellem vedtægterne og ejeraftalen. Her ligger et arbejde i at samstemme de to dokumenter, så de stemmer overens.

Ønsker I bemærkninger til jeres nuværende ejeraftale eller udarbejdelse af en ny ejeraftale som er skræddersyet jeres behov, er I velkomne til at kontakte enten advokat Daniella Maria Hedehøj eller advokatfuldmægtig Mansour Bandri.

Kontakt os uforpligtende

anmeldelser

Det siger vores kunder

anbefalerBekræftet
Med min bedste mening vil jeg anbefalede Advokatfirmaet Hedehøj. Daniella Hedehøj er dygtig og præcis advokat. Niki Salimian.
Niki Salimian
Niki Salimian
2021-03-13
anbefalerBekræftet
Advokatfirmaet Hedehøj kan varmt anbefales. De har hjulpet mig igennem en del både i privat og erhvervs livet. Mvh. Alexander Vig. Vig Entreprise Aps
Alexander Vig
Alexander Vig
2021-01-20
anbefalerBekræftet
Super professionel rådgivning hele vejen igennem. Det er en fornøjelse, at få en rådgivning, hvor stor tilstedeværelse, høj service, god sparring og vejledning er kendetegnet igennem hele forløbet. Jeg giver hermed de bedste anbefalinger og vil ikke tøve et sekund med at vælge dem igen såfremt jeg skal bruge juridisk bistand
Henrik Ingemand
Henrik Ingemand
2021-01-17
anbefalerBekræftet
Vi kan varmt anbefale Daniella Hedehøj. Hun har hjulpet os med at købe ejerlejlighed, og har været hurtig, professionel og hjælpsom gennem hele processen. Desuden til en rigtig god pris 🙂
Kristina Miger
Kristina Miger
2021-01-14
anbefalerBekræftet
Jeg har flere gange gjordt brug af Advokatfirmaet Hedehøjs professionelle og venlige rådgivning
Rasmus Schmidt
Rasmus Schmidt
2021-01-11
anbefalerBekræftet
Daniella har hjulpet os godt og trygt igennem sommerhushandel. Hun har været hurtig til at svare, serviceminded, været super kompetent – og det hele til en fair pris. Jeg vil klart bruge hende igen og anbefale hende til andre! 🙂
Elsebeth Wegeberg Christensen
Elsebeth Wegeberg Christensen
2021-01-06
anbefalerBekræftet
Vi kan varmt anbefale Daniella Hedehøj. Hun har lige hjulpet os med en ejendoms handel. Hurtig, effektiv, hjælpsom til en fair pris😃
Elena Harders
Elena Harders
2020-10-20
anbefalerBekræftet
Mange tak til Daniella og Anna for jeres hjælp i vores boligkøb. I har været super kompetente, positive og serviceminded. Det er ikke sidste gang vi bruger jer ☺.
Michelle Olsen
Michelle Olsen
2020-05-29
anbefalerBekræftet
Hurtig og kompetent håndtering af vores bolighandel – kan absolut anbefales.
Ingrid Nymann
Ingrid Nymann
2020-04-01
anbefalerBekræftet
Daniella har været grundig og altid til at få fat på, da vi skulle igennem vores første huskøb. Hun har derudover rådgivet os i forbindelse med uoverensstemmelser ved vores salg af andelslejlighed – alt dette uden at tage ekstra for det. Hun er rar, imødekommende og yderst kompetent – og meget ordentlig. Hun får de varmeste anbefalinger herfra.
Stine Bleeg Stenderup
Stine Bleeg Stenderup
2020-02-26

Ring uforpligtende